一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在新时达拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在新时达拥有权益。
三、纪德法、刘丽萍、纪翌与收购人签订了《一致行动协议》，约定自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。
四、海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权。如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起满18个月内完成，本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔卡奥斯工业智能持有的有表决权股份数量将超过公司股份总数比例的30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月14日承诺通过认购上市公司本次向特定对象发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让，待公司股东大会非关联的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项所述情形，可以免于发出要约。
五、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次收购涉及的协议转让、表决权委托及一致行动安排事项尚需取得境内外相关政府主管部门的审批、深圳证券交易所的合规确认及向中登公司申请办理股份转让过户登记；本次收购涉及的向特定对象发行相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及一 致行动安排取得上市公司控制权，并认购上市公司向特 定对象发行的股份
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、 刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的协议转让后剩余的 上市公司127,583,569股股份对应的表决权委托予海尔卡 奥斯工业智能行使
海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协议约 定期限内保持一致行动
海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对象发 行的152,504,097股股票
《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股 票之附生效条件的股份认购协议》
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
海尔卡奥斯工业智能的实际控制人为海尔集团。根据青岛市国有资产管理办公室2002年出具的说明，海尔集团企业性质为集体所有制企业。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互 联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科 技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物 流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销 售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配 件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业 （国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务 （详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的 研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控制的企业。
截至本报告书摘要签署日，除收购人之外，收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权 投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部 门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；办公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设 备修理；机械设备研发；终端计量设备制造；终端计量 设备销售；安防设备销售；照明器具销售；家用电器销 售；电子产品销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通 用设备修理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备销 售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联 网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设 备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不 含卫星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用 设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的 研发、制造、销售、安装、维修，网络工程（不得从事 互联网信息服务及增值电信业务），仓储服务（不含国家 违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危 险化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出 口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律 法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询 服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务； 网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶 、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料研制，技 术服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营 ）。
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末 冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模具制造， 模具销售，电子产品销售，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口， 货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备完美电竞app，家用电器、 仪器仪表、电子电器元件制造、销售。
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机 及软件、通讯产品、电子产品（不含电子出版物）；组装、 销售、安装、维修：住宅卫生浴具；商品信息咨询；企 业管理咨询、家电使用咨询及技术服务；互联网信息技 术开发、技术咨询、技术服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设备，承 接计算机网络工程、系统集成项目，对外投资（金融债 券完美电竞官网及国家禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事管理、 人力资源开发与管理、内部人员培训；人事代理（仅限 海尔集团内部）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用电冰 箱，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以上范围需经 许可经营的，须凭许可证经营）
接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开发新 产品；电子计算机维修；批发零售：日用百货、服装鞋 帽、文化用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、建 筑装饰材料、电子计算机及配件、复印机。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器及配 套产品的开发设计、制造、销售及进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可 证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电器、 民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域 技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通 讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬 件及辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部 核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除 外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术服务 、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；以自有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从 事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联 网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资 管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监 管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保 等金融业务），经济信息咨询（不含金融、证券、期货） 财务信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
收购人成立于2025年2月6日，系为本次收购而设立，尚未开展实质性经营活动；收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技成立于2023年2月10日，成立时间未满三年。
收购人实际控制人海尔集团，主要业务详见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“二、收购人股权结构及控制关系”之“（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况”之“2、收购人实际控制人基本情况”。
海尔卡奥斯工业智能设立未满三年，且为本次收购而设立。收购人实际控制人海尔集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
截至本报告书摘要签署日，海尔卡奥斯工业智能未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书摘要签署日，海尔卡奥斯工业智能董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人、收购人控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人海尔集团持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下：
全球大家电行业的领导者和全球智慧家 庭解决方案的引领者，已形成包括中国智 慧家庭业务、海外家电与智慧家庭业务和 其他业务在内的三大业务布局
一般项目：企业总部管理；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 、技术推广；软件开发；计算机系统服务 ；人工智能应用软件开发；人工智能基础 软件开发；数据处理和存储支持服务；品 牌管理；信息技术咨询服务；企业管理咨 询；财务咨询；数字内容制作服务（不含 出版发行）；广告设计、代理；广告发布 ；广告制作；组织文化艺术交流活动；会 议及展览服务；机动车修理和维护。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
主要业务涵盖生命科学和医疗创新两大 领域，面向医院、生物医药企业、高校科 研机构、疾控、血站、基层公卫机构等广 泛的用户群体，提供以智慧实验室、数字 医院、智慧公共卫生、智慧用血场景为主 的涵盖多类产品和服务的数字场景综合 解决方案
以创全球引领的物联网医疗科技生态为 定位，秉承“天下人一生盈康”的使命 愿景，积极融入国家科技创新、健康中国 、应对人口老龄化等国家战略，围绕肿瘤 预诊治康产业链，提供关键设备及关键场 景的综合解决方案
专业电竞PC及外设硬件设备商，产品包括 电竞笔记本、台式机，以及电竞显示器、 机械键盘、电竞鼠标、游戏手柄等外设周 边产品，主要应用于电子竞技、视频创作、 创意设计、数字化办公等场景
生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及 检测器具和检测技术并提供检测服务。【 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
向客户提供公司及个人存款、贷款、支付 结算等服务和产品，通过零售银行、公司 银行、金融市场三大业务板块驱动发展
注：持股比例含通过间接持股、接受表决权委托及一致行动关系等方式支配的表决权股份比例。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，除青岛银行外，收购人实际控制人海尔集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直 辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿 保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述 业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单 位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品 的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间 的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证有效期限 以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司 及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四） 经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与 消费金融相关的咨询、代理业务；（七）固定收益类证 券投资业务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许 可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上市公司以算法和软件为核心，基于对控制技术的理解和掌握，形成了电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务等三大业务板块，是国内工业自动化领域产品种类齐全、市场地位突出的领先企业。
通过本次收购可以促进公司发展。收购方将与新时达共享全球供应链、数字化营销、精益管理、品牌资源等各项能力，帮助上市公司提升资产管理效率，实现海外市场协同，提高核心技术壁垒，把握新兴市场机遇。依托已有的工业互联网平台，进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应，实现在智能制造核心工业环节的精准卡位，为客户提供更加完整的智能制造整体解决方案，为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高上市公司的综合竞争力及持续盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。
除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
本次收购构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条相关规定的要求，收购人已出具承诺：
“本公司通过协议转让方式取得的上海新时达电气股份有限公司股份自转让完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让；在上海新时达电气股份有限公司向特定对象发行股票完成后完美电竞app，本公司通过发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让。
本公司自取得上述的股份之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送股资本公积转增股本等事项所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
若未来收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。”
2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能股东作出决定，审议批准了本次交易相关事项。
3、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司召开股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；
4、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
本次收购前，海尔卡奥斯工业智能未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东。本次协议转让、表决权委托及一致行动安排完成后，海尔集团将成为上市公司实际控制人。
此外，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票。
如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起满18个月内完成，本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：
根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《股份转让协议》，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份，占上市公司总股本的10.00%。
根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《表决权委托协议》、《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。
根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署的附生效条件的《股份认购协议》，海尔卡奥斯工业智能以现金拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票（不超过发行前总股本的30%）。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司218,810,226股股份，占上市公司发行后总股本的26.83%。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
乙方一将其持有的上市公司无限售流通股29,652,066股（占上市公司股份总数的4.47%）按照本协议约定依法转让给甲方；乙方二将其持有的上市公司无限售流通股27,685,828股（占上市公司股份总数的4.18%）依法转让给甲方；乙方三将其持有的上市公司无限售流通股8,968,235股（占上市公司股份总数的1.35%）依法转让给甲方。乙方一、乙方二、乙方三合计转让的股份数量为66,306,129股（占上市公司股份总数的10%）。本次股份转让完成后，甲方持有上市公司的股份数量为66,306,129股（占上市公司股份总数的10%）。
各方同意，在符合相关法律法规规定的前提下，标的股份转让价格约为19.61元/股，转让价款合计为1,300,000,000元。
1,040,000,000元。甲方应于乙方出具有关付款的先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内向乙方指定的银行账户支付首笔标的股份转让款：
①双方已经按照本协议约定完成交割，标的股份已经过户登记至甲方名下，甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文件；
②截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，上市公司不存在重大不利影响的情形；
③截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，乙方及/或上市公司未出现法律法规规定的不得进行上市公司向特定对象发行股票的情形。
260,000,000元完美电竞app。甲方应于乙方出具上述协议第4.2条约定的付款先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内，向协议约定的共管账户支付第二笔标的股份转让款。
（3）甲方同意于乙方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内自共管账户中向乙方指定的银行账户释放第二笔标的股份转让款并配合乙方解除共管账户的监管：
①截至协议约定的中国证监会同意注册批复之日，上市公司不存在重大不利影响的情形；
②协议约定的上市公司向甲方发行股票通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
（4）如甲方及其聘请的尽调机构对上市公司尽调完成后确认的上市公司截至2024年12月31日的净资产值与上市公司提供的2024年年度财务报表所载明的净资产值偏差在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于12亿元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次交易，各方均不承担任何违约责任。
改组后的上市公司董事会由9名董事组成，其中，甲方有权提名5名非独立董事候选人（乙方享有对其中1名候选人的提名建议权，并由甲方酌定是否提名），3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由甲方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生。
改组后的上市公司监事会由3名监事组成，其中，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。
改组后的上市公司高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐，由上市公司董事会聘任。
（2）由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有约定的除外；
（3）甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
（1）除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过800万元的上市公司尽职调查以及为本项目服务的中介机构费用）。
为促成本次交易之目的，各方确认并同意，任何一方虽存在前款所述的违约行为，但该等违约行为不构成严重违约的，违约方向守约方支付的赔偿金总额不超过标的股份转让款的20%。为免疑义，针对乙方而言，严重违约指：（i）因交割日前的原因，标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致甲方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公司的控制权的；（ii）因交割日前的原因，乙方和/或上市公司受到中国证监会、深圳证券交易所的行政处罚、自律监管措施以及存在刑事犯罪等，导致上市公司退市或影响本次向特定对象发行的；（iii）存在交割日前尚未披露的对外担保、关联方资金占用情形导致上市公司遭受损失或赔偿的；（iv）因交割日前的原因，包括但不限于信息披露违规、税务违规、产品、知识产权侵权/无效等情形导致上市公司单次或累计承担或遭受超过本协议签署日前一年经审计净资产50%以上的损失或主营业务无法进行的。
尽管有上述约定，违约方向守约方承担的损失赔偿上限最高不超过本次股份转让的标的股份转让款总额。
（2）如乙方未按照本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份交割的，每逾期一日，乙方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向甲方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应按标的股份转让款的20%向甲方支付违约金。
（3）如甲方未按照本协议的约定及时履行本协议项下的款项支付义务，每逾期一日，甲方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向该乙方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按标的股份转让款的20%向乙方支付违约金。
（4）鉴于本次交易系控制权收购，乙方违反本协议不谋求控制权承诺相关条款约定的或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照标的股份转让款的30%向甲方支付违约金，并将标的股份转让款超出按本协议签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给甲方作为补偿。为免疑义，本条约定的违约责任条款独立于本协议其他违约责任条款，甲方有权选择适用于本条约定的违约责任条款的同时以本协议约定的其他违约责任条款以追究乙方的违约责任。
②由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有约定的除外；
③甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调定履行义务和责任对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
（3）各方确认，甲方亦有权将该文件项下的权利指定其实际控制的公司法人或非法人组织等主体实施。
（4）若各方未能完成本次股份转让的（包括但不限于本次股份转让未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得深圳证券交易所出具的合规确认函等），则本协议约定的股份转让、表决权委托、一致行动安排、股份认购事项终止。
乙方同意自本次协议转让股份交割日（以标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件或在甲方的证券账户内能查询到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日起将其直接持有的上市公司127,583,569股股份（占上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）在本协议约定的委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。甲方同意接受上述委托。
（1）在委托期限内，就委托股份，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的公司章程、股东大会议事规则等相关制度行使包括但不限于如下权利：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
③对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
④届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程、股东大会议事规则等相关制度经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（2）各方确认，除另有约定外，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
（4）在委托期限内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外（如有），上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
表决权委托的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。
经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长委托期限，各方应积极配合对委托期限延长事宜的信息披露。
（1）委托权利为全权委托，甲方独立行使前款所述之表决权，乙方无需就具体表决事项向甲方分别出具授权委托书，甲方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知乙方或征求乙方的意见。但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后3个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
（2）乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
（3）对甲方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，乙方予以认可，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利。
乙方不得以承担违约责任的方式排除甲方行使该等权利，或对甲方行使该等权利设置任何障碍。
（5）甲方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
（6）在委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。
除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过800万元的上市公司尽职调查以及为本次交易服务的中介机构费用）。
在委托期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的30%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。
（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签字之日起成立并生效。